Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ
- Заказчик после выбора необходимой ему юридической услуги заполняет Онлайн-заказ юридических услуг на веб-сайте Исполнителя.
- Для оказания юридических услуг Исполнителем Заказчик обязуется указать в Онлайн-заказе юридических услуг полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также приложить скан-копии документов в хорошем качестве в формате pdf, jpg, doс, rtf в соответствии со списком необходимых документов, указанных в Онлайн-заказе юридических услуг.
- После заполнения Онлайн-заказа юридических услуг на веб-сайте Исполнителя Заказчик производит акцепт настоящей оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг.
- В соответствии с настоящей Офертой Исполнитель приступает к оказанию юридических услуг при одновременном соблюдении следующих условий:
- Заказчик заполнил Онлайн-заказ юридических услуг и произвел акцепт Оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг;
- Указанных в Онлайн-заказе сведений и приложенных документов достаточно для оказания услуг (при недостаточности сведений и/или документов Исполнитель запрашивает у Заказчика дополнительную информацию, на время предоставления дополнительной информации приостанавливается оказание юридических услуг по Онлайн-заказу).
Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО
Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО и смену генерального директора, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.
Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая услуги нотариуса и распределение доли участника составляет: 20 600 рублей.
Смена участника ООО иногда происходит по независящим от него обстоятельствам, например, по причине смерти. В этом случае право на долю переходит наследникам. Но это утверждение не всегда верно. Процедура запускается, если такая возможность предусмотрена Уставом, Существует два варианта развития событий:
- Изменение состава участников ООО происходит сразу после вступления в наследство и подачи документов налоговикам
- Оформление происходит после дачи согласия наследнику-заявителю
Это зависит от положений действующего Устава. В первом случае действия производит наследник:
- Получает у нотариуса свидетельство о наследстве
- Подает в налоговый орган заявление No013014 в письменной форме
- Уведомляет ООО о вхождении
Принятие в организацию нового участника ООО
Смена учредителя в ООО может быть произведена также путем принятия нового участника (при условии, что уставом организации не запрещено принимать третьих лиц и увеличивать уставный капитал). Для этого ему необходимо написать заявление на имя директора, указав в нём размер доли, вносимой в уставной капитал, а также сроки её внесения.
После этого руководителю организации нужно созвать внеочередное собрание участников ООО и рассмотреть на нём вопрос принятия нового участника, увеличение уставного капитала и перераспределение его долей. Нового участника принимают в организацию, если все её члены проголосовали «за». По итогам решения общего собрания составляется протокол, который подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
После того, как новый учредитель общества внесёт средства в уставной капитал ООО, в течение одного месяца ему необходимо подать в налоговую инспекцию подписанное и заверенное нотариусом заявление (составляется по форме Р13014), можно подать через ЭЦП, тогда заверение Заявления у нотариуса не требуется, а также следующие документы:
- устав организации (старая и новая версии, с отдельным листом, на котором прописаны изменения);
- заверенный нотариусом протокол общего собрания (если у ООО один учредитель, то его нотариально заверенное решение);
- выписка из банка, которая подтверждает внесение средств в уставный капитал организации;
- квитанция об оплате государственной пошлины (при подаче документов онлайн госпошлина не оплачивается).
Добровольный выход партнера
Учредитель может выйти из ООО без согласия остальных. Исключением являются случаи, когда общество покидает единственный партнер или все сразу. Такие ситуации невозможны по закону. Бывают случаи, когда партнер выходит, а на его место не никто не приходит. Так участников общества становится меньше. Их доли в уставном капитале придется перераспределять.
Чтобы выйти из общества, участник ООО должен направить нотариально заверенное заявление о выходе на имя директора компании. Там же нужно прописать просьбу выплаты компенсации. В течение 1 месяца с момента получения заявления ООО должно уведомить ФНС о выходе одного участника. Если за это время его доля была продана или распределена между оставшимися, для смены состава партнеров нужно подавать в Налоговую службу следующие документы:
- Заявление Р14001, заверенное у нотариуса. Там должны быть прописаны факты выхода партнера и распределение его доли.
- Протокол общего собрания участников ООО и решением.
- Заявление бывшего партнера о выходе.
Сюда относятся наследование доли прямыми наследниками или правопреемниками умершего члена. Обе эти ситуации смены учредителей в ООО возможны, если они не запрещены Уставом общества. Также остальные партнеры должны выразить согласие.
Если со стороны Устава нет ограничений, наследнику умершего участника принадлежит доля со дня оглашения наследства. Он должен получить у нотариуса соответствующее свидетельство. Затем наследнику нужно письменно уведомить общество о входе учредителей в ООО. После этого он подает в ФНС заявление Р14001, заверенное у нотариуса, и свидетельство о праве на наследство.
Если требуется согласие участников в ООО на наследование доли, наследник должен написать на имя директора письменную просьбу о входе в состав учредителей. После получения члены правления должны в течение 1 месяца направить в ответ уведомление о согласии или отказе. Если в указанный срок этого не сделать, «молчание» автоматически будет считаться согласием.
В течение 3 дней со дня получения согласия для смены учредителя наследник должен отправить в Налоговую инспекцию следующие документы:
- Заявление Р14001, заполненное и нотариально заверенное.
- Согласие учредителей на получение доли и на смену участников.
- Свидетельство о наследстве.
К увеличению капитала ООО прибегают в таких обстоятельствах:
- Чаще всего компании вкладывают дополнительные средства в уставный капитал, чтобы получить разрешение или лицензию на определенный вид деятельности, для которого предусмотрен увеличенный УК.
- В целях покрытия недостатка оборотных средств. Общества могут пользоваться средствами, на которые пополнен УК в собственных целях: таким образом оборотные средства пополняются законно без дополнительных налогов.
- При приеме нового участника в состав учредителей Общества. Новый член ООО оплачивает свою долю в уставном капитале.
Общество, которое планирует внести изменения в устав, отразив новое значение капитала, должно предоставить в налоговую следующие документы:
- Протокол собрания или решение участника;
- Форму Р13014, которую должен подписать директор Общества и заверить нотариус;
- Новая редакция устава или лист изменений к учредительному документу в двух экземплярах;
- Подтверждение внесенного вклада: выписка банка, чек, приходный ордер и пр. Если взнос выражен имуществом, то нужно прикрепить бух.баланс за прошлый год и расчет активов.
- Квитанция об уплаченной государственной пошлине.
Способы отчуждения доли в ООО
Чаще всего смену участника выполняют отчуждением доли. Для этого существуют следующие основные виды сделок с долями:
- купля-продажа;
- наследование;
- другие виды сделок.
Как сменить единственного учредителя ООО – есть 2 способа
Сегодня существует два основных способа:
- Вход в ООО нового учредителя, увеличивая УК ООО, а затем выход старого участника с передачей его доли. Но для недопущения правого вакуума, делать это придется поэтапно.
- Единственный участник ООО вполне может продать свою долю, заключая сделку купли-продажи, которая заверяется нотариально. Смена учредителя происходит при нотариальном удостоверении сделки. Возможен так же переход доли и по договору дарения. Данный способ возможен, если нет каких-либо ограничений на передачу доли в уставе.
Первый способ наиболее популярен, потому, что он дешевле. Во втором случае нужно оплачивать не только нотариальные услуги, но и оформление сделки. Второй случай может и проще оформить, однако обойдется это довольно дорого. Стоимость такого нотариального оформления в Москве — примерно 30 тысяч рублей за каждого участника. Кроме того, вам еще придется оплачивать заверение подписей и заверение копий документов постранично.
Общие этапы смены единственного учредителя ООО:
- подготовка документов ООО
- нотариальное заверение
- изменения в ЕГРЮЛ
- информирование банков и партнеров-контрагентов об изменениях.
Смена состава участников ООО на основании наследования доли возможна на двух условиях:
-
устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя — в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли;
-
остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству.
Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.
При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.
Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, изначально распределенных между учредителями или ограничение их размера.
Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных участников или самого ООО.
Способы смены учредителей
Доли в уставном капитале общества активно используются в гражданском обороте. Владелец имеет возможность подарить или продать её другому лицу, либо передать обществу. То есть основанием для изменения состава учредителей может стать как отчуждение своей доли одним или несколькими владельцами, так и ввод нового участника. Любая сделка с долями в уставном капитале компании является законной при условии государственной регистрации изменений в налоговом органе.
Основные схемы смены учредителей- Продажа доли одного участника другому.
В этом случае заключение нотариального договора не требуется, так как доля переходит к действующему участнику внутри общества. Сделка купли-продажи оформляется в простой письменной форме. - Продажа доли стороннему лицу.
Участник передает свою долю по договору купли-продажи третьему лицу. В этом случае сделка обязательно подтверждается нотариусом. - Продажа доли от имени общества.
Если на балансе компании числится доля вышедшего участника, то оставшиеся участники могут продать ее третьему лицу. Договор подписывается между обществом и покупателем без нотариального заверения. - Ввод нового участника за счет увеличения уставного капитала общества.
Третье лицо принимается в состав участников общества на основании личного заявления, составленного в произвольной форме на имя руководителя. За счет денежного либо имущественного вклада нового участника происходит увеличение уставного капитала компании. - Выход участника из общества.
Участник имеет право выйти из общества на основании заявления, оформленного в письменном виде на имя директора компании. Порядок выплаты выбывшему участнику стоимости его доли подробно прописывается в учредительных документах общества. Указанная доля либо переходит на баланс организации, либо распределяется между действующими участниками компании.
Как принять нового участника
Принять нового участника в ООО можно двумя способами: с увеличением уставного капитала или без этого.
С увеличением уставного капитала.
Это значит, что новый участник должен внести свою долю в уставный капитал. Ее можно оплатить деньгами на счет или в кассу Общества или передать имущество в счет оплаты. Подойдет тот способ, который разрешен уставом компании и указан в протоколе общего собрания участников или решении единственного участника ООО о принятии нового участника.Без изменения уставного капитала.
В этом случае участник получает долю уставного капитала в дар, по наследству или может купить ее у другого участника. Размер уставного капитала не меняется.Дальше разберем пошагово каждый из способов.
Как принять нового участника без увеличения уставного капитала
Принять нового участника в компанию можно и без увеличения уставного капитала. Такое возможно, если он приобретет у действующего участника всю долю либо ее часть: через покупку или дарение. Другой вариант — новый участник получает долю в наследство от умершего прежнего участника.
При купле-продаже, дарении оформляется договор, который обязательно нужно заверять у нотариуса.
При наследовании договор не нужен.
Участник не вносит вклад в уставный капитал, а оплачивает стоимость доли по цене, о которой договорились участники сделки, если это купля-продажа, или не платит ничего, если это дарение.
При регистрации любых изменений в ООО, которые не вносят изменения в устав Общества, госпошлина не платится. Ни при электронной подаче. Ни при подаче документов на бумаге.
Рассмотрим процесс купли-продажи, дарения по шагам.
Шаг 1. Участники договариваются между собой о сделке и обращаются к нотариусу.
Любые действия с долями в уставном капитале без изменения самого уставного капитала ООО подлежат нотариальному заверению.Шаг 2. Нотариус готовится к сделке.
Для подготовки нотариусу понадобятся следующие документы:- паспорта всех участников;
- устав компании в действующей редакции;
- протокол или решение о назначении руководителя;
- документ об оплате доли участником, продающим или дарящем долю — справка из банка, приходно-кассовый ордер, подписанный главным бухгалтером и кассиром;
- учредительные документы нового участника, если это организация;
- лист записи в ЕГРЮЛ;
- свидетельство ИНН;
- список участников ООО на текущую дату;
- могут понадобится нотариальные согласия супругов участников сделки.
Подготовка нотариуса к сделке занимает от 3х дней.
Шаг 3. Нотариус заверяет сделку и подает документы на регистрацию.
По итогу заверения договора купли-продажи или дарения нотариусом составляется заявление по форме Р13014.Заявление нотариус сам отправляет в налоговую на регистрацию.
Устав — свод правил, регулирующих организацию и порядок деятельности. Устав Общества утверждается его учредителем (учредителями) и определяет задачи, принципы образования и деятельности организации.
С точки зрения законодательства России, а именно ст.52 Гражданского Кодекса России, Устав представляет собой учредительный документ, на основании которого действует юридическое лицо.
Нормы об уставах юридических лиц регламентируются ст. 52 Гражданского кодекса, а также законами о различных видах юридических лиц, в данном случае ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Устав общества должен содержать:
- полное и сокращенное фирменное наименование общества;
- сведения о месте нахождения общества;
- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
- сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества;
- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
Похожие записи: